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天马轴承集团股份有限公司 关于收到佳隆公司案终审《民事判决书

  原标题:天马轴承集团股份有限公司 关于收到佳隆公司案终审《民事判决书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“天马轴承公司”)于2021年7月8日收到了北京市高级人民法院出具的(2020)京民终44号《民事判决书》。现将有关情况公告如下:

  2018年1月22日,北京星河世界集团有限公司(以下简称“北京星河”)与佳隆房地产开发集团有限公司(以下简称“佳隆公司”)签订《借款合同》,约定北京星河向佳隆公司借款人民币2亿元,公司在未履行相关内部审批决策程序的情况下与佳隆公司签订《保证合同》,对该借款承担第三方无限连带责任担保。针对此纠纷,北京市第三中级人民法院于2019年9月4日出具(2018)京03民初477号《民事判决书》,要求北京星河支付本金、利息及相关费用,其他相关方对此借款承担无限连带责任担保,但公司无需承担无限连带责任担保。佳隆公司就前述判决提起上诉。

  本案件具体情况详见公司于2019年9月7日在指定媒体披露的《关于收到(2018)京03民初477号〈民事判决书〉的公告》(公告编号:2019-133)。

  公司于2021年7月8日收到了北京市高级人民法院出具的(2020)京民终44号《民事判决书》。判决的主要内容有:

  “本案中,徐茂栋持有食乐淘公司99%股权,食乐淘公司持有北京星河公司100%股权,北京星河公司持有喀什星河公司100%股权,喀什星河公司系天马轴承公司持股29.97%的股东,故天马轴承公司、喀什星河公司、北京星河公司及食乐淘公司、徐茂栋之间存在公司法第二百一十六条第(四)项规定的关联关系,天马轴承公司为北京星河公司提供担保,属于为股东的关联方提供担保的情形。公司法第十六条规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。”天马轴承公司章程亦规定,对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。佳隆公司虽然提交了天马轴承公司董事会決议,但该董事会决议事项违反了公司法第十六条及天马轴承公司章程关于对实际控制人及其关联方担保的决议程序规定。天马轴承公司系上市公司,其公司章程及公司有权决议机构作出的决议属于应对外公开的信息,佳隆公司在与天马轴承公司订立《保证合同》时未尽到合理的审查义务,未查阅天马轴承公司就案涉担保事项已经股东大会决议通过的公开披露的信息,故佳隆公司不构成善意,《天马轴承公司保证合同》对天马轴承公司不发生效力,天马轴承公司不承担连带保证责任。虽然佳隆公司二审提交了天马轴承公司与北京星河公司、北京星河公司与天瑞霞光公司、亿德宝公司相互担保的证据,但恰恰进一步证明徐茂栋及其控制的公司,利用与天马轴承公司的关联关系,为了自身利益绕开公司有权决议机关进行相互担保,损害公司及其他股东利益,与公司法第十六条的规定及防止公司股东、实际控制人利用控制地位,损害公司及其他股东利益的立法目的相悖,故佳隆公司关于天马轴承公司与北京星河公司之间存在相互担保的事实,天马轴承公司签订的《天马轴承公司保证合同》是其真实意思表示,其约定承担保证责任的上诉理由不符合法律规定,本院不予采信。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定,主合同有效而担保合同无效,债权人、担保人有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案中,主合同有效,担保合同无效,佳隆公司作为债权人的过错已在前文中论述,天马轴承公司作为担保人,亦在公司的公章管理和法定代表人越权行为、公司内部治理上具有过错,故天马轴承公司应承担缔约过失赔偿责任。本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错程度,酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务在30%的范围内承担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后,有权向北京星河公司追偿。”

  “综上,佳隆公司上诉请求中的合理部分,本院予以支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第二百条,《中华人民共和国公司法》第十六条,《中华人民共和国担保法》第五条第二款、第三十一条,最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条、第九条第一款、第四十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第(二)项之规定,缺席判决如下:

  一、维持北京市第三中级人民法院(2018)京03民初477号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第五项;

  二、撤销北京市第三中级人民法院(2018)京03民初477号民事判决第六项;

  三、天马轴承集团股份有限公司就上述第一项确定的债权中北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向北京佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任;天马轴承集团股份有限公司承担赔偿责任后,有权向北京星河世界集团有限公司追偿;

  四、北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司就上述第一项确定的债权中北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向北京佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任;北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司承担赔偿责任后,有权向北京星河世界集团有限公司追偿。

  二审案件受理费1,061,170元,由天马轴承集团股份有限公司负担176,861元(于本判决生效后七日内交纳),北京天瑞霞光科技发展有限公司负担176,861元(于本判决生效后七日内交纳),亿德宝(北京)科技发展有限责任公司负担176,861元(于本判决生效后七日内交纳),北京佳隆房地产开发集团有限公司负担530,587元(已交纳)。

  公司的违规担保案件共9件,涉诉本金金额为33,000万元,截至本公告披露日,已全部取得生效判决/裁定书,其中8件公司不承担担保责任,涉案本金金额13,000万元;1件(即本案)公司就北京星河不能清偿部分的30%向佳隆公司承担赔偿责任,公司承担赔偿责任后,有权向北京星河追偿。

  孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心(有限合伙)、上海盟聚投资管理中心(有限合伙)(以下合称“微盟股东”)共5名原告就其与公司及北京星河之间的合同纠纷一案,向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼,要求判令变更《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议书》第一条、《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议书之补充协议》第二条约定的付款时间为原告一孙涛勇收到《补充协议之解除协议》第三条约定的减持转让对价以及差额补足部分后2个工作日内,并要求判令本案诉讼费由公司及北京星河承担,详见公司于2019年4月4日披露的《关于收到(2019)浙民0105民初2245号案件〈民事起诉状〉的公告》(公告编号:2019-055)。一审法院判决公司不承担责任,孙涛勇等5名原告就前述判决提起上述,2021年7月2日公司收到浙江省杭州市中级人民法院出具(2020)浙01民终9550号《民事判决书》,判决“驳回上诉,维持原判”,该判决为终审判决,公司无需承担责任。该事项对公司本期利润或期后利润无影响。

  除上述及前期已在临时公告及定期报告中披露的诉讼、仲裁事项外,截至本公告披露日,公司及子公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  根据上述(2020)京民终44号《民事判决书》,公司就北京星河不能清偿部分的30%向佳隆公司承担赔偿责任,公司承担赔偿责任后,有权向北京星河追偿。同时,根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司(以下简称“喀什星河”)、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司(以下简称“徐州睦德”,奖直播场手机看开奖一,喀什星河、徐茂栋、徐州睦德合称“承诺人”)分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或单独向公司(包括公司的附属机构)出具了《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》和《承诺函4》,根据上述系列承诺函,因生效司法判决确定的还款义务,由承诺人履行足额偿还义务,因此本案不会对公司本期利润产生影响。详见公司在巨潮资讯网于2019年3月13日发布的《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的〈承诺函〉的公告》(公告编号:2019-023)、2019年3月22日发布的《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的〈承诺函2〉的公告》(公告编号:2019-042)、2019年4月2日发布的《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的〈承诺函3〉的公告》(公告编号:2019-049)、2020年8月1日发布的《关于徐州睦德信息科技有限公司出具〈承诺函4〉的公告》(公告编号:2020-099)等公告。

  截至本公告日,根据上述承诺人共同或单独出具的一系列承诺函,因胡菲案和解(详见《关于与胡菲签署《执行和解协议书》的公告》(公告编号2021-056)及前海汇能案驳回起诉(详见《关于收到前海汇能案终审《民事裁定书》的公告》(公告编号2021-077),公司对徐州睦德负有返还部分已代偿款项的义务。鉴于北京祥云小额贷款有限责任公司诉公司借款合同纠纷案尚在二审审理中,公司是否最终承担给付义务尚存在不确定性,且若公司与债权人达成和解亦可能导致徐州睦德应承担的支付义务额与已代偿的金额不一致,故经公司与徐州睦德协商一致,双方暂不进行款项结算,后续公司与徐州睦德因案件判决/和解等情形导致的互相负有返还或补充义务的,由双方另行协商安排处理,公司将及时履行信息披露义务。

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